证监会出台再融资30条!详解再融资业务,资金投向、同业竞争标准、商誉减值、股份质押等都有明确

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证券及期货事务监察委员会发出30次再融资!详细的再融资业务,基金投资,横向竞争标准,商誉减值,股权质押等明确

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7月5日,中国证监会发布《再融资业务若干问题解答》。

本公告共回答了30个问题。再融资审核业务相关法律法规的具体理解,适用和专业指导,主要涉及再融资的共同法律问题和财务会计问题。也被业界称为再融资30.

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明确行业竞争标准

中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》中提到的“同行业”意味着竞争对手从事与发行人主营业务相同或类似的业务。在确定“竞争”确定时,应将历史,资产,人员和主要业务(包括但不限于产品和服务,技术,商标,客户,供应商等)。而且企业是否具有替代性,竞争性,是否存在利益冲突等,以确定其是否构成对发行人的竞争。

发行人不能简单地确定产品销售区域不同,产品等级不同,这不构成“同行业竞争”。

答案提到亲属控制的企业应该如何检查识别问题。如果控股股东或发行人的实际控制人是自然人,并且由夫妻直系亲属(包括配偶,父母,子女)控制的企业与发行人具有竞争关系,则应当被视为构成横向竞争。

澄清了横向竞争的信息披露和验证要求的答案。在公开发行证券的情况下,发行人应披露下列事项:包括发行人应披露是否与控股股东,实际控制人及其控制的企业有相同或类似的业务。对于已经存在或可能存在的横向竞争,发行人应披露解决同行业竞争的具体措施。发行人应披露独立董事就发行人是否具有相同的行业竞争和避免横向竞争的措施的有效性所表达的意见。

要求披露关联方和关联方交易

在公开发行证券的情况下,发行人应在招股说明书中披露关联方及相关关系,披露最新的三年期和第一期关联交易,包括经常性关联交易和零星相关交易,以及公司主营业务的关联交易,减少和标准化关联交易的措施等。

件发表意见。

对于筹资项目中新增关联交易,保荐机构,发行人律师和会计师应当结合新增关联交易的性质和定价依据,以及整体关联方的收入,成本或利润总额。对于发行人的相应指标的比率。该论证是否对发行人独立经营的能力产生重大不利影响。

要求披露股份质押

公开发行证券的,发行人应当在招股说明书中披露控股股东或者实际控制人所持股东的股份的质押情况。控股股东持有控股股东的比例较大的,发行人应当结合质押。原因和合理性,质押基金的具体使用,约定质押权的实现,控股股东及实际控制人的财务状况和流动性,股价变动等,是否存在较大的清算风险,是否可能导致持有股东和实际控制人变更,以及控制股东和实际控制人控制稳定性的措施。

如果控股股东或实际控制人确实难以维持控制的稳定性,则应充分披露控制权可能发生变化的时限和可能的处置方案(如债务清偿的到期日,合法债权人采取的行动等)。以及对发行人继续经营能力的影响。保荐机构和发行人的律师应对上述事项进行检查和发表意见。为了充分披露风险,保护中小投资者的利益,应当参照执行情况进行非公开发行证券。

答案是上市公司筹集的资金应存入特殊账户,不得存入集团财务公司。募集资金应当服务于实体经济,符合国家产业政策,主要投资于主营业务。原则上,不允许跨境投资电影和电视或游戏。除金融企业外,募集资金不得用于持有金融资产交易,可供出售金融资产,借贷,委托理财等金融资产。

在为购买公司股权筹集资金的情况下,发行人原则上应在交易完成后取得对相关企业的控制权。如果筹集的资金用于跨境收购,则相关资产向母公司的分配不应存在政策或外汇管理障碍。

发行人应充分披露筹款投资项目的准备和进度,筹资项目的能力储备,预计实施时间,总体进度,以及筹资项目的实施障碍或风险。原则上,筹资项目的实施不应存在重大不确定性。

保荐机构应重点关注筹资项目的准备,是否存在重大不确定性或重大风险,以及发行人是否有能力实施募集资金项目进行详细核查和发表意见。保荐机构应督促发行人以简明扼要,易懂易懂的语言描述筹款项目,不得夸大描述,讲故事,编写概念,误导投资者。

对于非资本支出,如筹集资金补充流动资金和偿还银行贷款,审计中的具体监管要求包括以下五点:

(1)《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定按补充流动资金再融资或偿还银行贷款的比例执行。

(2)金融企业可以将所有募集资金用于补充资金。

(3)募集资金用于支付工资,支付,流动性等非资本性支出的,视为补充流动资金。为支付购买最终付款而筹集的资金被视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不包括在补充流动性中。

(4)上市公司应结合公司的业务规模,业务增长,现金流状况,资产构成和资本占用情况,说明该补充流动性的合理性和规模。

(5)补充流动性规模明显超过企业实际经营且没有合理理由的,保荐机构应当对补充流动性的合理性进行审慎表达。

再融资审查中业绩下降的影响是什么?

件,并在履行充分的信息披露程序后予以推广。

件的意见。

如果没有申请发放利润要求,在公司更新申请文件或提交会后文件并完成信息披露程序后,上市公司和中介机构将予以晋升。上述大幅下跌是指公司的净利润同比下降超过30%,这是基于合并报表从母公司的净利润中扣除的事实。

关注大额商誉减值准备合规

在再融资审查中,重点是大额商誉减值的遵守情况,特别是当商誉金额很大且有减值迹象,没有拨备或减少累计,或最近累计大量折旧时在一年里。

上市公司应在每个会计年度末进行商誉减值测试。商誉减值测试的程序和要求应符合《企业会计准则第8号资产减值》和《会计监管风险提示第8号商誉减值》的要求。

(1)形成大额商誉并遵守初始计量的原因。

(2)公司在各报告期末进行的商誉减值测试的基本情况,包括是否进行商誉减值测试,是否存在资产组或资产组组合的特定减值迹象。

(3)公司披露商誉减值的充分性和真实性。发行人应当详细披露相关资产组或资产组组合的可收回金额,确定程序及其账面价值(包括评估商誉的账面价值)。

(4)保荐机构和会计师应当结合当时被购买方的评估报告或估价报告,检查预测数据与原评估报告或估值报告中使用的实际数据之间的差异及其原因。与商誉相对应的业务合并。全面判断是否存在减值迹象及其对商誉减值测试的影响。

(5)保荐机构和会计人员应当详细核实应计情况是否与资产组实际经营情况和经营环境一致,商誉减值测试的具体过程是否谨慎合理。

(6)报告期内对于大额商誉减值的集中,保荐机构和会计师应重点分析本期和前期公司生产经营的重大变化,商誉减值。影响。

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